企业有效的内部调查方法1青岛商业调查公司

引言：在中国企业快速做大做强时，企业里的蛀虫在悄悄侵蚀着企业的肌体，越来越多的企业意识到合规体系是企业现代化科学管理制度的必需。有鉴于此，我们为大家推送《2020-2021中国合规及反商业贿赂调研报告》的干货内容——第四章 企业如何开展合法有效的内部调查，详细列举了有效的内部调查方法，为有志于合规建设的企业提供有益参考。

企业有效的内部调查方法

随着企业对于合规工作的重视，越来越多的企业都面临着如何开展合规内部调查的问题，但对于初涉调查的企业而言，有时会过于注重调查的结论，而忽视了调查程序的合法性与证据收集的有效性。成功的内部调查，前提就是合法与有效。因为即使在调查中获取到了证明存在违规的证据，但是如果调查方式没有做到完全遵守法律和必要的程序，可能造成内部调查涉嫌违法、污染证据或是取得的证据无法在诉讼等程序中使用的情况，从而导致公司不能因此对责任人进行处罚。因此，了解企业内部调查各个环节的正确方法至关重要。

公司内部调查是加强风险管理和内部控制以及弥补损失的重要途径。一般来说，企业在日常合规检查、配合政府执法、收到内部举报、出现审计异常等情况下会启动公司内部调查。从整个流程上来看，我们可以把内部调查的重点环节梳理成以下六个部分。不过，并不是每个调查程序都会涉及到这六个环节，如有必要，企业也可以根据案件情况，适当调整各个环节的先后顺序。

一：文件审阅

这里的文件审阅泛指对案件有证明作用的一切书证、资料、电子数据等客观证据的收集与审阅。一般情况下，调查都是从文件审阅开始，因为文件的收集审阅范围比较容易控制，有利于调查的秘密开展，而且通过文件也能够更好的帮助调查人全面了解和判断相关事项的总体情况，为后续的各个调查步骤提供大量基础信息，帮助发现、挖掘问题。同时相关文件作为客观证据，对待查事实具有良好的证明效力，对于侵犯商业秘密、职务侵占等内部舞弊行为，如果能够收集到足够的客观证据，往往就意味可以对相关责任人进行处罚或者提请司法机关立案。所以文件审阅这个环节对于调查的有效性而言十分关键。具体来说，文件审阅中需要注意以下几个问题：

***，审阅文件中要随时注意分析、判断。考虑到调查的效率问题，审阅文件一般从与待查事实密切相关且又比较容易获得的资料入手，伴随着文件审阅工作的开展，调查人员对被查事项会逐步深入了解，在此过程中，要注意随时分析被查事项的严重程度、相关人员存在舞弊行为可能性、被调查事项的性质等，预判审阅哪些文件可能收集到所需的证据，并据此调整调查方向，确定进一步调取的文件范围，避免无效的工作。

第二，合理的制定审查计划。在开始的文件筛查阶段，涉及的文件数量往往较大，不可能一一进行查阅，对此就需要制定通过合理的计划，采取有效的方法剔除关联度不高的文件。例如，在对电脑数据进行查阅时，我们可以通过具备关键字检索功能的专业软件，消除重复文件，并根据仔细研究确定的关键词筛选出相关性高的文件，大大缩减需审查文件的数量。

第三，注意保护证据的有效性。如前文所述，根据被查事项涉及民事或刑事的不同，对证据效力的要求也不同，往往在提取证据前就需要进行评估，以确认证据提取的程序、证据的保存、参与取证的人员等问题，避免污染证据。

二：账目审阅

合规调查中的账目审查与一般的财务审计既有相同又存在不同，不同之处在于合规财务审查更关注财物收支背后的实质性问题，例如财物收支的审批流程是否完善、财物的用途是否存在可疑、对应的合同是否实际履行、报销发票内容是否合理等。在进行财务审计时，可以关注以下几点：

***，注意电子财务序时账的应用。合规财务审计时，即使有财会人员的帮助，调查人员也应当尽量取得电子财务序时账，这样才能够比较准确的了解相关财务账目的整体情况，防止忽略财务中可能存在的明显问题。同时，调查人员还可以根据经验，通过对Excel等辅助工具对相关的科目、报销人员、报销时间等信息进行筛查而发现疑点，进一步确定调查的重点。即使在需要财会人员进一步帮助工作时，调查人员也能够通过对序时账的分析，通过限定金额、可疑费用名目等确定一个审阅范围，控制审查的范围，提高调查的效率。

第二、注意对重点的科目、可疑支出的筛查。在一般的合规审查中，需要特别注意会计账目中的高风险科目（例如业务招待费、办公费、福利费、服务咨询费、业务宣传费、会议费/会务费、差旅费、交通费、车辆相关费用、个人借支、备用金等），因为员工个人的违规资金往往隐藏在这些科目之下。除此之外，调查人员还可以关注的可疑费用记录还包括：未附合同或合同内容过于简单的大额支出、发票背面有文字备注（招待XX）的费用、连续多次在同一地方消费、在同一商户多次开具金额相同的发票、同一报销人多次报销相同金额的费用等。

第三、原始报销凭证的核查。在进行公司内部调查过程中，往往需要核查财务报销发票，但这并非只是简单的核查发票的真伪，更要注意核查的是发票所反映的内容真实与否。因为目前市场上不法渠道售卖的发票本身多为真实发票，但内容为虚开。例如，在一次审阅某公司序时账目时，我们并未发现太多明显的可疑费用或交易，发票经查也均为真实，但在审阅原始财务凭证时，发现部分费用报销单据上用铅笔做了相似的标记，经与相关人员访谈核实发现，这些做过标记的费用发票并非基于真实的费用支出，而是员工从第三方处购买的发票，以此方式报销取得的资金最终进入了公司股东兼执行董事的私人账户。

第四、需要注意法律适用性问题。考虑到某些员工的违规行为可能会导致公司承担责任，如员工的对外行贿行为可能会被认定为单位犯罪，因此在调查中需要注意公司是否承担某项法律规定的义务，相关问题是否可能涉及到公司的责任，是否需要收集公司不承担责任的证据。此外，对于适用FCPA管辖的公司，调查团队在内部调查过程中还应特别注意是否存在违反FCPA“会计条款”关于“准确地记录和保存账目，且账目应该诚实的反映该公司的交易”，以及公司是否“有良好的内控机制，以确保公司管理层对公司资产有着良好的控制和管理”的内容，从而帮助公司发现潜在问题，明确公司应当承担的责任和义务，做好法律应对工作。